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起头丨不良金钱行业不雅研综合

格力地产（维权）（600185.SH）打算多年的转型有了头绪，2024年11月23日，格力地产露出数十则公告，兹事体大金钱重组。

据公告露出，格力地产以后将退出地产业务，转而进入免税业务。

重组敲定，再迎问询函

公司11月23日公告露出，董事会会议已审议并通过紧要金钱置换暨关联交往有规画等联系议案。

把柄草案，公司拟将其抓有的上海海控合联、上海海控保联、上海海控太联、三亚合联建树、重庆两江新区格力地产各自100%股权，以及公司向横琴金融投资集团的5亿元借钱，与珠海投资控股有限公司（下称：海投公司）抓有的珠海市免税企业集团51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

公司拟置出金钱、债务分辨约55.05亿元、5亿元，珠海免税企业集团51%股权作价约45.79亿元。差额部分约4.26亿元，由海投公司朝上市公司支付现款。

本次交往完成后，珠海免税集团将成为公司控股子公司，公司退出房地产业务，酿成免税业务为主，并与港口经济、海洋经济等业务协同发展的新业务结构。

海投公司甘愿，若置入金钱在本年完成交割，2024年至2026年，珠海免税集团净利润分辨不低于约5.67亿元、6.20亿元和6.61亿元。

11月27日晚，在露出寂静交往有规画5天后，格力地产紧要金钱置换暨关联交往收到监管问询函。

上交所抛出七大方面23个细分问题，涵盖交往有规画情况、金钱评估情况、置入金钱盈利展望和功绩甘愿、置入金钱采购和存货等。其中，金钱评估方面，置出和置入金钱礼聘了不同的评估形势，置出金钱出现折价，而置入金钱溢价近两倍，监管条款诠释原因及合感性；免税集团采购供应商的显贵变化及存货的抓续增长，也被上交所关爱到。

格力地产的重组，最早驱动于2020年5月，半途因各样原因数度暂停。本年7月，公司文书转化重组有规画，8月露出了交往预案，近日露出寂静有规画。这一次，公司“马拉松”式的重组能否成功闯关呢？

已耗费多年，金钱欠债率逾80%

格力地产的重组一直是商场焦点，其进度蜿蜒复杂，给股价带来大幅波动。

2020年5月12日，格力地产文书打算紧要事项停牌，5月23日发布重组预案，磋磨收购珠海免税100%股权，同期召募配套资金。

彼时，免税成见火爆，格力地产复牌后畅通涨停，成为商场明星。但半年后，因原董事长涉嫌违章，重组暂停，恭候一年多。

2022年底，公司完成换届选举，重组暂停的事由废除。公司于12月再行驱动重组，4月获上交所受理。

但5月26日，重组审核问询函波及的事项需进一步核查、落实，公司苦求中止审核。7月12日，公司收到中国证监会下发的《立案见告书》，再次苦求中止审核。

2023年9月28日，案件审理闭幕，重组事项重启。2024年7月，公司对重组有规画进行紧要转化，改为金钱置换，收购股份比例下调。8月发布预案，11月22日晚发布寂静交往有规画。

据悉，格力地产是多元化发展企业，但营收主要依赖房地产斥地。受地产行业转化影响，格力地产近两年扣非净利润大幅耗费，本年前三季度续亏9亿元。

格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务目的如下：

2023 年度，上市公司收场包摄于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等金钱计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下落幅度同比缩窄；同期公司策动层加强策动处分，抓续激动各项降本增效步伐，策动耗费同比减少。

2024 年 1-6 月，上市公司收场包摄于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产技俩结转毛利率下落、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

痴心于“免税”

受宏不雅经济增速放缓、东说念主口结构变化以及城市化速率冉冉下落等身分影响，房地产行业全体发展速率减缓。最近两年，上市公司净利润畅通为负。

免税集团主要策动免税品销售业务，系世界最早开展免税品经买卖务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团收场净利润分辨为 66,661.63 万元、43,802.95 万元。

通过本次重组，公司将冉冉退出房地产业务，注入盈利才能较强、现款流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为中枢、围绕大豪侈运营等产业链布局的上市公司。

而这次问询函的一大关爱点，是金钱置换波及金钱的评估作价问题。对于拟置出金钱评估，草案露出，本次交往以模拟财务报表为依据，对拟置出金钱礼聘金钱基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。

上交所条款格力地产讨好拟置出金钱收尾当今的房地产斥地情况、可比交往商场情况及曩昔策动安排等，诠释联系房地产技俩评估形势选取依据及合感性，是否稳妥行业老例；逐项列示减值波及主要金钱的具体情况，诠释减值计提合感性，联系交往作价是否公允、合理，是否已充分商量债转增成本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。

对于置入金钱免税集团的评估，草案露出，本次交往对免税集团礼聘收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，升值率达193.1%。收益法评估中将公司抓有的20.53亿元货币资金动作溢余性金钱。

上交所条款格力地产补充露出：

（1）货币资金等溢余金钱的详情依据，是否充分商量公司普通营运资金、成本开支等需求；

（2）讨好联系子公司板块定位、业务开展等，诠释径直将其与免税集团的策动性金钱价值相加的依据及合感性；

（3）珠免海外以收益法进行评估的原因及合感性，联系参数的选取依据及合感性；

（4）金叶酒店升值率较高的原因，是否已充分商量财务数据未经审计的影响；

（5）珠海市中免免税品有限职守公司联系评估经过及参数选取，是否已充分商量刊出的情况。

END

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（转自：不良金钱行业不雅研）

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