（原标题：守正、去伪、焕新！深市并购重组市集“轨范”“活力”并进丨“深市并购重组焕新质进行时”系列报说念）

2024年11月7日，深交所重组委审议通过麦捷科技刊行股份购买金钱姿首。该姿首是通过并购产业链落魄游金钱收尾补链强链的典型案例。

从新“国九条”到“并购六条”发布，成本市集并购重组正面案例延续走漏，上市公司阁下并购重组向“新”而行，引导更多资源身分向新质坐蓐力方针汇注。与此同期，市集也出现一些值得警惕的罪犯非法步履。

记者发现，在一线监管的实践中，监管机构一方面饱读舞上市公司轨范有序、求实有用实践高质地并购重组；另一方面，高度存眷、从严监管“忽悠式”重组、内幕交游、关联交游运输利益等市集乱象。

一位并购重组规模资深东说念主士指出，刻下，既要撑持上市公司照章合规加强产业链落魄游整合、向新质坐蓐力转型升级，又要严厉打击各样关联罪犯非法步履，有劲引导各方轨范开展并购重组，更好构建健康发展的市集生态。

辞退产业逻辑 激动上市公司并出高质地

“并购六条”发布以来，深市上市公司麦捷科技、捷捷微电、甘肃能源重组案例过会或注册。

记者了解到，深交所相持市集化方针，通过延续监管、精确监管，在审核中围绕产业逻辑、业务协同、整合管控等方面要点存眷并购重组交游的必要性和买卖合感性，聚焦并购重组的实践驱散，撑持上市公司通过并购重组提高质地。

——饱读舞上市公司加强产业整合。

麦捷科技本次重组的标的金钱辞别为上市公司原材料供应商安可远的一起股权以及上市公司控股子公司金之川的少数股权。

本次重组实践后，当先，上市公司将买通从基础原材意象电子元器件坐蓐研发的樊篱，收尾产业链的垂直整合，缩短对外部供应商的依赖，增强供应链的安全性和踏实性。其次，安可远的产物可径直用于上市公司客户的关联产物上，补充或替代向现存供应商采购的对应产物，收尾上市公司自产私用合金磁粉芯，缩短原材料采购成本。

——助力上市公司收尾转型升级。

甘肃能源项方针标的金钱为甘肃河西走廊清洁能源基地惟一配套调峰姿首。

重组实践后，甘肃能源将收尾向新能源发电关联调峰电源业务规模的彭胀，权贵增强上市公司盈利材干，激动新质坐蓐力加速发展。

——引导上市公司向新质坐蓐力方针发展。

捷捷微电项方针标的金钱捷捷南通科技具备芯片想象、晶圆制造一站式奇迹材干，掌合手MOSFET、IGBT等重要中枢本事，接力于于高端功率器件入口替代。

通过本次交游，捷捷微电闲逸了以IDM为主的业务形状，高效整合了想象端、晶圆制造端与封测端的坐蓐资源，减少8寸片晶圆对外依赖，提高了产物安全性和可靠性，具有权贵协同效应。

一个个典型案例的背后，深市上市公司通过优化资源竖立、整合行业上风、提高照顾和贪图着力，有用激动提高质地、补链强链，更好栽种发展新质坐蓐力。

记者获悉，刻下，深市上市公司并购重组产业和实体特征愈发昭着，围绕主业开展转型升级、提高中枢竞争力的产业逻辑特征基本成立。

轨范有序发展 从严监管罪犯非法步履

并购重组在促进上市公司高质地发展方面作用显着，但作念好并购重组并不浅薄，市集各方要感性签订其中的风险。

从少数实践案例中可见一斑。

——内幕交游

2023年11月，某公司表现重组预案，拟刊行股份及支付现款收购子公司H公司与W公司剩余49%少数股权，并召募配套资金，本次收购标的主营业务为电子元器件分销业务。

2024年10月，公司表现公告并速即辩认重组，辩认重组原因为本次重组关联方的关联东说念主员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案奉告书》，当今尚未了案，公司经与交游各方协商决定辩认本次重组事项。

——财务作秀

某公司2016年通过现款及刊行股份跨界收购标的公司100%的股权，上市公司原主营为中高端讳饰贴面材料的坐蓐，标的公司主营业务为挪动游戏研发刊行，且自主研发材干较弱，主营业务短缺协同性。此外，该笔交游还成立高额事迹对赌。后证监局现场检查发现标的公司2016—2018年诱骗三年财务作秀，标的公司董事长成为上市公司董事长后一度占用公司资金，后远遁他国。

本次并购对上市公司酿成严重牵累。截止当今，天然标的公司已出表，但因标的公司作秀情形该上市公司靠近多告状讼，与原子公司业务关联的诉官司项直到2024年仍对公司酿成影响。

——整合失败

“一个见效的并购重组交游，三分靠交游，七分靠整合。”后期整合是实践并购重组交游重要一环，实践中，不乏“并而不整”“整而分歧”的情形，不仅影响并购重构成效，甚而会严重牵累上市公司。

举例，某公司上市时从事工艺陶瓷的斥地和制造等，因主营业务增长乏力，公司为谋求新的增长点，启动布局诠释行业。2017年，公司全资收购某诠释行业标的。该笔交游于2018年完成交割，标的高管启动赓续加入到上市公司照顾团队，两边启动整合。

蜜月期莫得看护多久，就在交割昔时的11月份，标的关联东说念主员便辞去上市公司高管的职位。2019年6月，公司发布公告称，收购完成后，标的不配合公司照顾，公司皆备失去对其限制。两边后头堕入持久的抗击之中，公司措置失效，事迹延续下滑。尔后，公司及关联东说念主员因资金占用、信息表现非法等被行政处罚和公开谴责，公司股票被实践风险警示，当今公司股票已被辩认上市。

以上触及案例所指向的问题，既为市集参与各方敲响警钟，亦然监管机构的要点监管推行。

“并购六条”适当新质坐蓐力的需要和秉性，撑持上市公司注入优质金钱、提高投资价值。但是，饱读舞上市公司聚焦主业轨范实践并购重组，并不虞味着舒缓对“忽悠式”重组、内幕交游、关联交游运输利益等步履的监管。

“轨范”与“活力”，是作念好并购重组的一体两面。

本年10月，深交所发布《深市上市公司高质地发展导刊（并购重组专刊）》，通过对深市积年重组被否以及主动辩认案例进行梳理，匡助公司准确把合手并购重组战略，引导交游各方从前端产业逻辑、中端交游安排、后端整合运行全链条动身，对交游决策中的重要要领及身分作出合理安排，轨范有序开展并购重组。

在近期“深市并购焕新质”系列产业疏通会中，深交所永久强调强监管与促发展并重，在撑持上市公司轨范有用开展并购重组的同期，传递从重办治并购重组罪犯非法步履，爱护并购重组市集顺序的明确导向。

而在并购重组关联姿首审核经过中，深交所相持从严监管，要点存眷收购必要性、估值公允性、产业合规性等问题，督促上市公司提高信息表现质地，中介机构充分开展核查使命，戮力保护投资者正当权益。

记者了解到，深交所将在证监会辅导下，隆起强监管、防风险、促高质地发展的干线，深入并购重组轨制机制改良，优化提高市集奇迹水平，加强关联战略宣导，激勉市集主体内生能源。与此同期，加强引导各方轨范开展并购重组作为，严厉打击“忽悠式”重组、关联运输利益等“借势组之名、行套利之实”市集乱象，从重办治并购重组中内幕交游等罪犯步履，爱护并购重组市集顺序，戮力构建健康发展的并购重组市集生态。

责编：万健祎

校对：李凌锋

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