（原标题：君合讼师事务所上海分所对于上海概伦电子股份有限公司2023年适度性股票引发接头初次授予第一个包摄期包摄要求建立及部分适度性股票作废事项的法律想法书）

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君合讼师事务所上海分所 对于上海概伦电子股份有限公司 2023年适度性股票引发接头初次授予第一个包摄期包摄要求建立及部分适度性股票作废事项的 法律想法书

致：上海概伦电子股份有限公司

君合讼师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务阅历的讼师事务所。本所接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委派，就公司 2023年适度性股票引发接头（以下简称“《引发接头》”或“本次引发接头”）初次授予第一个包摄期包摄要求建立（以下简称“本次包摄”）及部分适度性股票作废（以下简称“本次作废”）联系事项出具本法律想法书。

本法律想法书根据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督处理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权引发处理主见》（以下简称“《处理主见》”）、《上海证券往来所科创板股票上市法令》（以下简称“《上市法令》”）等法律、法例和圭表性文献的规章，按照讼师行业公认的业务圭臬、说念德圭表和辛劳尽职精神出具。

为出具本法律想法书，本所依据《讼师事务所从事证券法律业务处理主见》和《讼师事务所证券法律业务执业法令（试行）》等筹商规章，编制和落实了考查接头，亲身网罗字据材料，查阅了按规章需要查阅的文献以及本所以为必须查阅的其他文献。在公司保证提供了本所为出具本法律想法书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、阐述函或说明注解，提供给本所的文献和材料是真确、准确、齐备和灵验的，并无任何覆没、特殊或紧要遗漏之处，且文献材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地利用了包括但不限于与公司承办东说念主员疏导、书面审查、复核等时势进行了考查，对筹商事实进行了查证和阐述。

本所及承办讼师依据《证券法》《讼师事务所从事证券法律业务处理主见》和《讼师事务所证券法律业务执业法令（试行）》等规章及本法律想法书出具日往日照旧发生简略存在的事实，严格施行了法定使命，罢职了辛劳尽职和诚笃信用原则，进行了充分的核考查证，保证本法律想法书所认定的事实真确、准确、齐备，所发表的论断性想法正当、准确，不存在特殊纪录、误导性评释简略紧要遗漏，并承担相应法律职守。

本所仅就与公司本次包摄及本次作废事项联系的法律问题发表想法，且仅根据中国现行法律法例发表法律想法，并不依据任何中国境外法律发表法律想法。本所不合公司本次《引发接头》所触及的授予价钱、考核圭臬等问题的合感性以及管帐、财务等违警律专科事项发表想法。在本法律想法书中对筹商财务数据或论断进行引述时，本所已施行了必要的注兴趣务，但该等引述不应视为本所对这些数据、论断的真确性和准确性作出任何昭示或默示的保证。对于出具本法律想法书至关进犯而又无法得到寂寥字据撑执的事实，本所依赖筹商政府部门、公司或其他筹商单元出具的说明或说明注解文献出具法律想法。

本所答允公司将本法律想法书手脚其扩充本次包摄及本次作废事项的必备文献之一，随其他材料一齐报送、公告，并对所出具的法律想法承担相应的法律职守。本所答允公司在其为实行本次包摄及本次作废事项所制作的联系文献中援用本法律想法书的联系实质，但公司作上述援用时，不得因援用而导致法律上的歧义或污蔑，本通盘权对上述联系文献的相应实质再次审阅并阐述。

本所根据《公司法》及《证券法》等筹商法律、法例和中国证监会筹商规章的要求，按照讼师行业公认的业务圭臬、说念德圭表和辛劳尽职精神，对公司提供的筹商文献和事实进行了核查和考据，现出具法律想法如下：

一、本次包摄及本次作废事项的批准门径 根据公司提供的联系会议方案、监事会核查想法等文献及裸露的公告，公司就本次包摄及本次作废事项照旧施行的门径如下： （一）2023年 2月 6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《对于公司过火摘记的议案》《对于公司的议案》以及《对于提请激动大会授权董事会办理公司 2023年适度性股票引发接头联系事宜的议案》。公司寂寥董事就《引发接头》联系议案发表了答允的寂寥想法。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《对于公司过火摘记的议案》《对于公司的议案》以及《对于核实公司的议案》，公司监事会对《引发接头》的联系事项进行核实并出具了联系核查想法。 （二）2023年 2月 7日至 2023年 2月 16日，公司对《引发接头》拟初次授予引发对象的姓名和职务在公司里面进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《引发接头》引发对象筹商的任何异议。2023年 2月 17日，公司于上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）裸露了《监事会对于公司 2023年适度性股票引发接头初次授予引发对象名单的公示情况说明及核查想法》。 （三）2023年 2月 22日，公司召开 2023年第一次临时激动大会，审议并通过了《对于公司过火摘记的议案》《对于公司的议案》《对于提请激动大会授权董事会办理公司 2023年适度性股票引发接头联系事宜的议案》。 （四）2023年 2月 22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《对于向 2023年适度性股票引发接头引发对象初次授予适度性股票的议案》。公司寂寥董事对该事项发表了寂寥想法，以为初次授予要求照旧建立，初次授予引发对象主体阅历正当灵验，确信的初次授予日相宜联系规章。 （五）2023年 2月 22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《对于向 2023年适度性股票引发接头引发对象初次授予适度性股票的议案》。公司监事会对初次授予日的引发对象名单进行核实并发表了核查想法。 （六）2023年 2月 23日，公司于上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）裸露《对于 2023年适度性股票引发接头内幕信息知情东说念主商业公司股票情况的自查回报》。 （七）2024年 1月 30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分辩审议通过了《对于革新 2023年适度性股票引发接头初次授予价钱的议案》《对于向 2023年适度性股票引发接头引发对象预留授予适度性股票的议案》，第二届监事会第四次会议还审议通过了《对于核实公司的议案》，公司监事会对预留授予日的引发对象名单进行核实并发表了核查想法。 （八）2024年 12月 14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分辩审议通过了《对于公司 2023年适度性股票引发接头初次授予部分第一个包摄期相宜包摄要求的议案》《对于作废部分 2023年适度性股票引发接头已授予尚未包摄的适度性股票的议案》。联系议案已由公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会春联系事项发表了核查想法。

基于前述，本所讼师以为，本次包摄及本次作废事项已得回现阶段必要的批准和授权，相宜《公司法》《证券法》《处理主见》《公司规矩》以及《引发接头》的联系规章。

二、本次包摄的情况 （一）包摄期 根据《引发接头》的联系规章，本次引发接头第一个包摄期为“自初次授予之日起 12个月后的首个往将来至初次授予之日起 24个月内的终末一个往将来止。”本次引发接头的授予日为：2023年 2月 22日，因此，初次授予的引发对象已干预第一个包摄期。 （二）包摄要求及建立情况 根据《引发接头》、公司已裸露的公告、及公司的阐述，并经本所讼师核查，本次包摄的包摄要求过火建立情况如下： | 包摄要求| 终了情况| | ---| ---| | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个管帐年度财务管帐回报被注册管帐师出具辩护想法 简略无法表暗示见的审计回报； 2、最近一个管帐年度财务回报里面胁制被注册管帐师出具辩护 想法简略无法表暗示见的审计回报； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法例、公司规矩、公开 承诺进行利润分拨的情形； 4、法律法例规章不得实行股权引发的； 5、中国证监会认定的其他情形。（二）引发对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券往来所认定为不适当东说念主选； 2、最近 12个月内被中国证监会过火派出机构认定为不适当东说念主 选； 3、最近 12个月内因紧要犯罪违章活动被中国证监会过火派出机 构行政处罚简略经受市集禁入按序； 4、具有《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规章的不得担任公司董事、高档处理东说念主员情形的； 5、法律法例规章不得参与上市公司股权引发的； 6、中国证监会认定的其他情形。（三）包摄期任职期限要求 引发对象获授的各批次适度性股票在包摄前，须旺盛 12个月以 上的任职期限。| 公司未发生前述情形，相宜 包摄要求。初次授予引发对象未发生 前述情形，相宜包摄要求。| | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个管帐年度财务管帐回报被注册管帐师出具辩护想法 简略无法表暗示见的审计回报； 2、最近一个管帐年度财务回报里面胁制被注册管帐师出具辩护 想法简略无法表暗示见的审计回报； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法例、公司规矩、公开 承诺进行利润分拨的情形； 4、法律法例规章不得实行股权引发的； 5、中国证监会认定的其他情形。（二）引发对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券往来所认定为不适当东说念主选； 2、最近 12个月内被中国证监会过火派出机构认定为不适当东说念主 选； 3、最近 12个月内因紧要犯罪违章活动被中国证监会过火派出机 构行政处罚简略经受市集禁入按序； 4、具有《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规章的不得担任公司董事、高档处理东说念主员情形的； 5、法律法例规章不得参与上市公司股权引发的； 6、中国证监会认定的其他情形。（三）包摄期任职期限要求 引发对象获授的各批次适度性股票在包摄前，须旺盛 12个月以 上的任职期限。| 初次授予引发对象相宜归 属任职期限要求。| （四）公司层面事迹考核要求（初次授予） 包摄期 对应试 核年度 以公司 2022年营业收入为基数，对应试 核年度的营业收入增长率（A） 所在值（Am） 触发值(An) 第一个包摄期 2023 25% 15% 考核盘算 事迹完成情况 公司层面包摄 比例（X） 营业收入增长率（A） | A≧Am| X=100%| | An≦A

三、本次作废的情况 2024年 12月 14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分辩审议并通过《对于作废部分 2023年适度性股票引发接头已授予尚未包摄的适度性股票的议案》。 根据《处理主见》及《引发接头》、该议案及公司的阐述并经本所讼师核查，鉴于本次引发接头初次授予部分中 20名引发对象辞职，已不相宜引发阅历，其已获授但尚未包摄的 590,000股适度性股票全部作废失效；根据公司经审计的 2023 年度财务回报，因公司 2023年营业收入增长率跳跃 15%，但未达到 25%，公司初次授予第一个包摄期公司层面事迹考核的包摄比例为 80%，故将对因 2023年公司层面事迹不达标不成包摄的适度性股票赐与作废，共计 317,540股；此外，4名引发对象因考核评级为“及格 C”，个东说念主层面包摄比例为 80%，其已获授但尚未包摄的 5,080股适度性股票全部作废失效。因此，本次作废处理的适度性股票数目共计为 912,620股。 要而论之，本次作废相宜《处理主见》及《引发接头》的筹商规章。

四、本次包摄及本次作废的信息裸露 根据公司的阐述，公司将按照规章实时公告第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议等与本次包摄及本次作废事项联系的文献。跟着本次包摄及本次作废的进行，公司尚需根据《处理主见》及《上市法令》等筹商法律、法例、圭表性文献的规章，无间施行相应的信息裸露义务。 要而论之，适度本法律想法书出具之日，公司已施行的信息裸露义务相宜《处理主见》及《上市法令》的规章。跟着本次包摄及本次作废的进行，公司尚需按照联系法律、法例、圭表性文献的规章无间施行相应的信息裸露义务。

五、论断想法 要而论之，适度本法律想法书出具之日： （一）本次包摄及本次作废事项已得回现阶段必要的批准和授权，相宜《公司法》《证券法》《处理主见》《公司规矩》以及《引发接头》的联系规章； （二）公司本次引发接头授予适度性股票已干预第一个包摄期，本次包摄的包摄要求照旧建立，公司扩充本次包摄及包摄东说念主数、包摄数目安排相宜《处理主见》及《引发接头》的筹商规章； （三）本次作废相宜《处理主见》及《引发接头》的筹商规章； （四）公司已施行的信息裸露义务相宜《处理主见》及《上市法令》的规章。跟着本次包摄及本次作废的进行，公司尚需按照联系法律、法例、圭表性文献的规章无间施行相应的信息裸露义务。 本法律想法书底本一式三份，经本所讼师署名并加盖公章后奏效。